1.- Introducción
En un entorno jurídico y social cada vez más exigente, el cumplimiento en materia penal se ha consolidado como un elemento esencial dentro del desempeño de su función social.
Las fundaciones no solo deben respetar el marco legal aplicable, sino adoptar una actitud proactiva y preventiva orientada a identificar, gestionar y mitigar los riesgos de incumplimiento penal. Este enfoque no se limita a evitar sanciones penales, sino que constituye un compromiso ético con la integridad, la transparencia y la confianza de los grupos de interés.
En este contexto, la Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias (en adelante, Fundación Cajastur) establece su Política de Compliance Penal como expresión de su voluntad de actuar con diligencia, reforzar su cultura corporativa y consolidar mecanismos eficaces de control y mejora continua.
1.1 Objetivo
El objetivo de esta política es declarar la voluntad y el compromiso de la Fundación Cajastur con el cumplimiento de la normativa penal, así como promover y reforzar la cultura ética fundacional entre sus miembros y servir a la consecución eficaz de la implantación de su sistema de gestión de cumplimiento penal, el cual va encaminado no solo a la prevención de delitos, sino también a ser la auténtica expresión de nuestra cultura de cumplimiento.
1.2 Nuestra organización y su actividad
La Fundación Cajastur desarrolla su actividad como una fundación bancaria de carácter privado y sin ánimo de lucro, orientada a la promoción del desarrollo económico, social y cultural del Principado de Asturias.
Sus actuaciones se enmarcan en ámbitos como la atención y desarrollo de obras sociales, centrándose, fundamentalmente, en favorecer el progreso del Principado de Asturias. Por ello, asume el compromiso de integrar la gestión del cumplimiento penal en todas las actuaciones vinculadas al desempeño de su actividad.
1.3 Alcance
La presente Política está desarrollada conforme a lo establecido en la norma UNE 19601: Sistemas de gestión del compliance penal y resulta de obligado cumplimiento y de aplicación global a la Fundación Cajastur.
El ámbito objetivo de la presente Política abarca toda aquella actividad desarrollada por la Fundación Cajastur, mientras que el ámbito subjetivo alcanza a todos los miembros de la Fundación, quienes deberán tener en cuenta su contenido, independientemente del cargo que ocupen y de las funciones que desempeñen.
2.- Principios
2.1 Responsabilidad y compromiso de la Alta Dirección
La Alta Dirección es la responsable directa de las tareas de implementación, difusión y adhesión a la Política de Compliance Penal de la Fundación Cajastur. En el ejercicio de dichas labores, la Alta Dirección de la Fundación Cajastur ha de asegurar la adecuada dotación de recursos materiales y humanos en el área de cumplimiento penal para cumplir con esta Política.
Asimismo, la Alta Dirección ha de ser un ejemplo de cumplimiento y adhesión a la presente Política y debe adoptar e impulsar las medidas necesarias para asegurar que los miembros de la Fundación Cajastur desarrollan su actividad de modo ético, conforme a la normativa penal y de acuerdo al Código de Conducta de la Fundación.
2.2 Responsabilidad de todos los miembros
Todos los miembros de la Fundación Cajastur, independientemente su puesto en la organización, comparten la responsabilidad de cumplir con la normativa penal y con las políticas internas de la Fundación. Para ello, se requiere de un sólido compromiso de adhesión y cumplimiento a esta Política por parte de cada uno de sus miembros.
3.- Marco de referencia
El ordenamiento jurídico español exige a las personas jurídicas cumplir con la normativa penal, en concreto, teniendo en cuenta lo dispuesto por la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal.
Además, la Fundación Cajastur asume el compromiso, de forma voluntaria, de cumplir con sus políticas internas, que complementan y extienden su deber ético, más allá de las obligaciones legales de ámbito penal que le resulten de aplicación. En este sentido, la Fundación Cajastur ha desarrollado un conjunto de políticas, procedimientos y demás documentación que da soporte a su sistema de gestión de cumplimiento penal según los estándares de referencia UNE 19601.
La Fundación Cajastur ha puesto a disposición de sus miembros la siguiente documentación de referencia en materia de cumplimiento penal:
- Manual de cumplimiento.
- Política de Compliance Penal.
- Procedimiento de prevención e investigación de delitos.
- Protocolo del Canal de Información.
Estas obligaciones legales y de cumplimiento voluntario son la base sobre la que se construye el sistema de cumplimiento penal de la Fundación Cajastur.
4.- Gestión de riesgos
La Fundación Cajastur realiza una identificación y evaluación de riesgos penales en la que se contempla su estructura organizativa, la responsabilidad de su órgano de gobierno y su alta dirección, así como la actuación de sus trabajadores y otros miembros en el desempeño de sus funciones.
A partir del análisis de riesgos se han determinado los controles que, en cada caso, deben implementarse en las diferentes áreas o procesos de la Fundación.
Las herramientas y medios utilizados por la Fundación Cajastur para la gestión de riesgos penales son:
- Metodología de identificación y evaluación de riesgos penales: Mediante la misma se identifican los riesgos por áreas y/o departamentos. La evaluación del riesgo es el resultado del cálculo combinado de su probabilidad de ocurrencia e impacto asociado.
- Igualmente, la Fundación Cajastur ha realizado entrevistas con los diferentes miembros que la componen. Dichos miembros conocen sus respectivos ámbitos y son una valiosa fuente de información, no solo para identificar los riesgos penales asociados a su actividad, sino también para conocer la eficacia de los controles implantados para prevenirlos.
Este análisis de riesgos penales en la Fundación Cajastur se realiza con una periodicidad mínima anual, sin perjuicio de poder revisarse sin agotar esta periodicidad por causas que lo aconsejen no previstas inicialmente, como cambios legislativos, jurisprudenciales o situaciones de emergencia.
5.- Controles
Los controles implementados por la Fundación Cajastur son los que se contienen en los propios procedimientos y documentación de aplicación en cada área o departamento para el ejercicio de su actividad.
Mediante esta documentación que los miembros han de observar para desarrollar su actuación, la Fundación Cajastur ha definido la forma correcta de operar de cara a prevenir, detectar o corregir cualquier desviación en la conducta ética o profesional que pueda derivar en la materialización de los riesgos penales identificados.
6.- Organización y función de cumplimiento. Compliance Officer
La Fundación Cajastur ha designado un Compliance Officer, el cual tiene atribuida la adecuada autoridad en materia de cumplimiento penal dentro de la organización, cuyas principales funciones son las siguientes:
- Velar por la integración efectiva de los principios y obligaciones de cumplimiento penal en las políticas internas y los procedimientos operativos de la Fundación Cajastur, asegurando su alineación con el marco penal aplicable y con la cultura ética de la organización.
- Dar apoyo formativo a la organización en cumplimiento penal.
- Ejercer una debida función de supervisión, vigilancia y control para prevenir la comisión de delitos en el seno de la organización o reducir el riesgo de comisión de los mismos.
- Llevar a cabo la monitorización del sistema, el grado de consecución de los objetivos de cumplimiento penal, el seguimiento de las acciones implantadas y toda tarea relacionada con el desempeño del sistema de gestión de cumplimiento penal de la Fundación.
Además, el Compliance Officer tiene los siguientes objetivos:
- Prevención de materialización de riesgos de cumplimiento penal en el seno de la Fundación Cajastur.
- Detección y reacción ante posibles conductas delictivas en la organización.
7.- Información periódica
Con una frecuencia mínima anual, el Compliance Officer de la Fundación Cajastur informará a la Alta dirección y al Órgano de Gobierno acerca del desempeño del sistema de gestión de cumplimiento penal, de los planes de acción asociados y de toda cuestión relacionada mediante un informe o memoria.
Este informe deberá incluir como mínimo:
- Cualquier asunto o suceso relativo a los riesgos de cumplimiento penal sobre el que la Fundación Cajastur haya sido requerido por las autoridades.
- Modificaciones en el análisis de riesgos penales y, en su caso, el plan de acción asociado.
- Resultados de la monitorización del sistema de gestión de compliance penal de la Fundación Cajastur y, en su caso, las desviaciones detectadas, adecuadamente descritas y el plan de acción asociado a las mismas.
8.- Revisión periódica
La Fundación Cajastur revisa periódicamente, con una frecuencia mínima anual, esta política, así como el sistema de gestión de compliance penal y la eficacia de los controles implantados.
9.- Información y difusión
La Fundación Cajastur promoverá que sus miembros conozcan y tengan acceso a la documentación de su sistema de gestión de compliance penal. Dicha documentación está disponible en la red interna y es accesible para todos sus miembros.
Puede descargar aquí la Política de Compliance Penal.